虧損上市公司借力IPO撤否企業(yè)翻盤(pán)？小心落入變相借殼陷阱

　　虧損上市公司借力IPO撤否企業(yè)翻盤(pán)？小心落入變相借殼陷阱

　　新“國(guó)九條”明確，加大對(duì)借殼上市的監(jiān)管力度，精準(zhǔn)打擊各類(lèi)違規(guī)保殼行為。監(jiān)管亮明態(tài)度嚴(yán)打借殼上市之下，敢于官宣借殼上市的企業(yè)已經(jīng)罕見(jiàn)，但變相借殼之風(fēng)似有抬頭之勢(shì)。

　　新“國(guó)九條”出臺(tái)之初，ST股股價(jià)一度集體大跌，近期部分ST股卻再掀上漲潮。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至9月4日收盤(pán)，現(xiàn)有128只*ST或ST股票中，8月以來(lái)漲幅超20%的共22只，占比17.19%；*ST景峰、*ST富潤(rùn)股價(jià)更是翻倍，分別大漲128%和121%。

　　除了ST股股價(jià)的上漲，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，近期資本市場(chǎng)新出現(xiàn)三大現(xiàn)象，或暗含變相借殼上市風(fēng)險(xiǎn)。

　　一方面，以長(zhǎng)江存儲(chǔ)為例，個(gè)別未上市企業(yè)成為傳言中即將借殼上市的對(duì)象，繼而誘導(dǎo)投資者關(guān)注所謂內(nèi)部消息，以期拉抬股價(jià)。

　　另一方面，虧損企業(yè)收購(gòu)IPO撤否企業(yè)現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。

　　與此同時(shí)，個(gè)別企業(yè)甚至力圖通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)全盤(pán)置換。此操作乍看不構(gòu)成現(xiàn)有規(guī)定下的借殼上市，但卻客觀達(dá)到借殼上市效果。雙成藥業(yè)收購(gòu)?qiáng)W拉股份即被視為典型案例。

　　針對(duì)潛在變相借殼上市現(xiàn)象，清華大學(xué)國(guó)家金融研究院院長(zhǎng)田軒建議從三方面進(jìn)行改善，包括優(yōu)化界定借殼上市的涵義，將主營(yíng)業(yè)務(wù)全盤(pán)置換等類(lèi)似行為納入法律法規(guī)及監(jiān)管框架；加強(qiáng)并購(gòu)重組事前審查，尤其重點(diǎn)關(guān)注虧損公司收購(gòu)IPO撤否企業(yè)案例，加強(qiáng)合規(guī)性審查及信息披露要求；密切關(guān)注利用并購(gòu)重組、借殼上市信息進(jìn)行市場(chǎng)炒作的行為，經(jīng)調(diào)查核實(shí)，從嚴(yán)懲處。

　　借殼上市傳聞再現(xiàn)引ST股股價(jià)大漲

　　今年2月6日召開(kāi)的證監(jiān)會(huì)支持上市公司并購(gòu)重組座談會(huì)上，證監(jiān)會(huì)表示打擊“殼公司”炒作亂象，這是監(jiān)管首次明確表態(tài)打擊借殼上市。隨后，證監(jiān)會(huì)多次發(fā)聲從嚴(yán)監(jiān)管借殼上市，堅(jiān)決打擊炒殼行為，市場(chǎng)炒殼亂象明顯減少。4月12日新“國(guó)九條”再提加大對(duì)借殼上市的監(jiān)管力度，精準(zhǔn)打擊各類(lèi)違規(guī)保殼行為后，炒殼現(xiàn)象再減，ST股股價(jià)一度大跌。

　　不過(guò)，近期借殼上市傳言再度暗中風(fēng)起，某資深投行人士認(rèn)為，這些“小作文”乍看非常專(zhuān)業(yè)，言之鑿鑿，普通投資者難辨真?zhèn)�。長(zhǎng)江存儲(chǔ)即為典型案例。

　　長(zhǎng)江存儲(chǔ)估值之高突破千億，直接IPO可能引發(fā)市場(chǎng)劇烈波動(dòng)；長(zhǎng)江存儲(chǔ)主要投資方之一紫光存儲(chǔ)被破產(chǎn)重整，三年內(nèi)無(wú)法進(jìn)行IPO——這是一些“小作文”列舉的長(zhǎng)江存儲(chǔ)借殼上市原因，并借此誘導(dǎo)投資者關(guān)注內(nèi)部消息，繼而進(jìn)行投資。

　　然而，監(jiān)管早有規(guī)定，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO。這意味著，長(zhǎng)江存儲(chǔ)主要投資人破產(chǎn)重整，其三年內(nèi)無(wú)法推進(jìn)IPO，同樣也不具備借殼上市條件。在證監(jiān)會(huì)明確加強(qiáng)對(duì)借殼上市監(jiān)管力度的當(dāng)下，長(zhǎng)江存儲(chǔ)借殼上市更是天方夜譚。

　　根據(jù)受訪人士介紹，炒作借殼上市常見(jiàn)操作方式分為三階段：首先，莊家暗中建倉(cāng)；其次，倉(cāng)位建好后發(fā)動(dòng)各方力量四處傳播“小作文”，暴力拉抬股價(jià)，當(dāng)前的長(zhǎng)江存儲(chǔ)即處此階段；再者，交易所要求上市公司進(jìn)行澄清，上市公司否認(rèn)，在“小作文”的蠱惑下，有些股民認(rèn)為上市公司說(shuō)假話(huà)、借殼上市方為真，繼而繼續(xù)哄搶股票，此時(shí)，前期暗中建倉(cāng)的莊家逐漸拋售走人。

　　“借殼上市炒作三個(gè)月一周期，反復(fù)在資本市場(chǎng)上演。此前的‘西鳳酒借殼’‘習(xí)酒借殼’‘榮耀借殼’等大致如此�！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V記者。

　　借殼上市炒作之下，近期ST股漲停潮再現(xiàn)。截至9月4日收盤(pán)，8月以來(lái)股價(jià)漲幅在5%以上的ST股或*ST股多達(dá)60家，占比46.88%；其中，13家漲超30%，占比10.16%；*ST景峰、*ST富潤(rùn)、*ST同洲、ST聆達(dá)、*ST通脈、*ST有樹(shù)、*ST開(kāi)元7家漲幅更是超過(guò)50%；其中，*ST景峰和*ST富潤(rùn)股價(jià)增幅高達(dá)128%和121%。

　　9月4日，ST股股價(jià)整體有所下行，如果按9月3日收盤(pán)價(jià)來(lái)看，增幅則更為顯著。9月3日當(dāng)日，超40股漲停或漲超5%，板塊指數(shù)連續(xù)7日放量上漲，創(chuàng)3個(gè)月來(lái)新高。

　　值得注意的是，多只ST股頻繁漲停。*ST景峰、*ST富潤(rùn)、*ST同洲、*ST寧科年內(nèi)漲停次數(shù)突破40次。

　　變相借殼隱現(xiàn)

　　小作文炒作借殼上市，屬于假重組、真流言。從上市公司近期所發(fā)并購(gòu)重組公告來(lái)看，兩類(lèi)現(xiàn)象值得關(guān)注。

　　一方面，少數(shù)虧損上市公司官宣收購(gòu)非上市企業(yè)，并且計(jì)劃并購(gòu)標(biāo)的中不乏IPO撤否企業(yè)。

　　8月29日，莫高股份擬收購(gòu)及增資皓天科技獲其51%股權(quán)達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向，收購(gòu)方莫高股份近年來(lái)同樣處于虧損狀態(tài)，2020年以來(lái)持續(xù)虧損，2023年虧損4000萬(wàn)；而其收購(gòu)標(biāo)的皓天科技是近期撤否企業(yè)，2022年12月從科創(chuàng)板撤回材料。

　　專(zhuān)注于軸承產(chǎn)業(yè)的寶塔實(shí)業(yè)與之類(lèi)似，其近十年以來(lái)八年虧損，2023年虧損1.61億元，今年上半年虧損3100萬(wàn)元。8月24日，寶塔實(shí)業(yè)推出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃董事會(huì)預(yù)案，意圖收購(gòu)電投新能源100%股權(quán)。

　　另一方面，個(gè)別上市公司通過(guò)收購(gòu)非上市企業(yè)，力圖實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的全盤(pán)置換，此類(lèi)上市公司往往業(yè)績(jī)不佳，收購(gòu)標(biāo)的則具備較為光明的發(fā)展前景。雙成藥業(yè)收購(gòu)?qiáng)W拉股份即為典型案例。

　　雙成藥業(yè)8月28日公告顯示，其擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)奧拉股份股權(quán)，雙成藥業(yè)擬將原有業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債置出給奧拉投資或其指定的第三方，并向奧拉投資、寧波雙全等股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)奧拉股份股權(quán)。其中，置出資產(chǎn)與奧拉投資持有的置入資產(chǎn)股份的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。

　　雙成藥業(yè)與奧拉股份屬于完全不同的行業(yè)類(lèi)別，此番收購(gòu)與當(dāng)前政策鼓勵(lì)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)并無(wú)關(guān)聯(lián)。

　　雙成藥業(yè)屬于醫(yī)藥行業(yè)，常年虧損，2016年至今只有2017年和2019年凈利潤(rùn)為正，僅今年上半年即虧掉2400萬(wàn)元，2020年以來(lái)合計(jì)虧損高達(dá)2.25億元。

　　成立于2018年的奧拉股份近年財(cái)務(wù)狀況也并不理想，但其研究領(lǐng)域則是當(dāng)前備受政策鼓勵(lì)的芯片領(lǐng)域，主打產(chǎn)品為時(shí)鐘芯片，屬于國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)；2022年11月，奧拉股份曾遞表科創(chuàng)板，希望通過(guò)第五套標(biāo)準(zhǔn)上市，今年5月撤回材料，終止IPO進(jìn)程。

　　按照現(xiàn)有規(guī)定，借殼上市是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的；是否發(fā)生控制權(quán)變更，是判斷是否構(gòu)成借殼上市的關(guān)鍵所在。

　　根據(jù)受訪人士分析，雙成藥業(yè)此番操作盡管不構(gòu)成現(xiàn)行法律規(guī)定下名義上的借殼上市，但通過(guò)并購(gòu)的手段完成了主營(yíng)業(yè)務(wù)的全盤(pán)置換，產(chǎn)生了同借殼上市類(lèi)似的實(shí)際效果。不過(guò)嚴(yán)謹(jǐn)起見(jiàn)，還需要研判雙成藥業(yè)的控制權(quán)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)移，并對(duì)照監(jiān)管細(xì)則，進(jìn)一步判斷交易的細(xì)節(jié)及具體條款是否符合借殼上市規(guī)定。

　　與此同時(shí)，值得注意的是，在某券商資深投行人士看來(lái)，對(duì)于變相借殼上市企業(yè)而言，無(wú)論收購(gòu)最終能否成行，其公告并購(gòu)重組計(jì)劃本身通常即可實(shí)現(xiàn)拉動(dòng)股價(jià)上漲的目的。若要切實(shí)打擊此類(lèi)行為，僅靠否決并購(gòu)重組計(jì)劃或許效果有限，還可制定相關(guān)規(guī)定，對(duì)典型變相借殼上市行為從嚴(yán)查處，以達(dá)以儆效尤目的。

　　此外，對(duì)于通過(guò)“小作文”的方式拉抬股價(jià)的行為，受訪人士建議證監(jiān)會(huì)聯(lián)合多部門(mén)介入，調(diào)查是否涉嫌金融詐騙。