禁止上市獎(jiǎng)勵(lì)、規(guī)范中介收費(fèi)，IPO市場將迎巨變？

　　禁止上市獎(jiǎng)勵(lì)、規(guī)范中介收費(fèi)，IPO市場將迎巨變？

　　作者：周楠 黃思瑜

　　對IPO“上市獎(jiǎng)勵(lì)”重拳出擊、劍指中介機(jī)構(gòu)以上市導(dǎo)向收費(fèi)……三部委聯(lián)合發(fā)文規(guī)范之下，IPO市場將迎來巨變？

　　日前，司法部會(huì)同財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)起草的《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定(征求意見稿)》(下稱《規(guī)定》)明確，證券公司保薦業(yè)務(wù)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)業(yè)務(wù)不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費(fèi)條件，律師事務(wù)所不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費(fèi)的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)規(guī)定，地方人民政府不得以上市結(jié)果為條件給予獎(jiǎng)勵(lì)。

　　新規(guī)一出即引發(fā)市場高度關(guān)注，長期以來，多地政府采取“紅包”招數(shù)“真金白銀”支持企業(yè)上市的做法將難以為繼？中介機(jī)構(gòu)上市導(dǎo)向的收費(fèi)模式又是否要改變？

　　“我們理解，一定程度上不允許地方政府搞競爭性招商，有利于構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場�！庇腥�商人士對第一財(cái)經(jīng)表示，目前針對擬IPO企業(yè)成功上市，各地有標(biāo)準(zhǔn)不一的上市獎(jiǎng)勵(lì)，主要獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)方，金額多在幾百萬元，“有些再融資成功也會(huì)給，部分地方還會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)中介”。

　　前資深投行人士王驥躍對記者表示：“文件很多內(nèi)容都是之前已經(jīng)有要求的，這次層級提高了。”他認(rèn)為，新規(guī)有利于增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)在上市公司保薦上市中提升其獨(dú)立性，降低幫助上市公粉飾利潤、造假的動(dòng)機(jī)，并對從承攬項(xiàng)目時(shí)低價(jià)競爭到上市前各種名目加收費(fèi)用的行為予以了規(guī)范。

　　記者從投行、律所等多方了解到，目前上述機(jī)構(gòu)從事IPO、再融資業(yè)務(wù)多采取階段收費(fèi)的方式。有華南地區(qū)證券律師表示：“現(xiàn)在做IPO和定增是和結(jié)果掛鉤，類似分段收費(fèi)，比如一單業(yè)務(wù)總費(fèi)用100萬元，簽完合同、股改成功、上市獲批等，企業(yè)方會(huì)分時(shí)點(diǎn)付費(fèi)。”

　　“(對行業(yè))影響肯定有，但不至于天塌下來那種。”王驥躍認(rèn)為，新規(guī)將規(guī)范投行在企業(yè)發(fā)行前臨時(shí)加價(jià)等行為。

　　叫停地方政府“砸錢”鼓勵(lì)上市

　　長期以來，多地“真金白銀”支持企業(yè)上市，獎(jiǎng)勵(lì)金額在幾百萬到幾千萬元不等。但當(dāng)前階段，伴隨新規(guī)發(fā)布，這種做法或難以為繼。

　　此次《規(guī)定》明確提出，地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機(jī)構(gòu)獎(jiǎng)勵(lì)。同時(shí)提到，地方政府違反這一規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機(jī)構(gòu)獎(jiǎng)勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)予以追回，并由有關(guān)機(jī)關(guān)對負(fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予處分。

　　據(jù)了解，上市獎(jiǎng)勵(lì)在全國各地十分普遍，雖然各地金額不等，但獎(jiǎng)勵(lì)力度普遍較大，且按照上市輔導(dǎo)、申報(bào)受理、獲批上市等不同環(huán)節(jié)，以結(jié)果為導(dǎo)向直接分批次給到獎(jiǎng)勵(lì)。

　　近年，多地政府出臺(tái)現(xiàn)金補(bǔ)貼和相關(guān)培育政策。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，至少有甘肅、廣東、湖南、陜西、內(nèi)蒙古、山東、四川等十多個(gè)省份明確提出，對已上市或擬上市企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

　　例如，青島嶗山宣布對嶗山區(qū)在境內(nèi)外證券交易所首發(fā)上市的企業(yè)分階段給予最高1500萬元補(bǔ)助，其中1000萬元是在成功上市之前的階段給予補(bǔ)助；甘肅對于成功在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所首發(fā)上市的企業(yè)，按照上市成本實(shí)際支出給予等額獎(jiǎng)勵(lì)，最高不超過1000萬元；今年，北京市朝陽區(qū)對境內(nèi)外成功上市的企業(yè)給予最高500萬元獎(jiǎng)勵(lì)，對新三板掛牌企業(yè)給予最高200萬元獎(jiǎng)勵(lì)。

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為，以往，為招商引資和擴(kuò)大上市資源，各地政府拿出“真金白銀”支持本土企業(yè)上市或引進(jìn)上市企業(yè)，對IPO不同階段的企業(yè)提供補(bǔ)貼或獎(jiǎng)勵(lì)。如今，這種“紅包”招數(shù)或?qū)⑹�效�?/p>

　　“有些地方政府會(huì)給企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)，類似于政府補(bǔ)貼，轄區(qū)企業(yè)成功上市也一定程度上有(促進(jìn))招商引資的‘招牌’作用，同時(shí)對稅收也有利好�！庇兄薪闄C(jī)構(gòu)人士告訴記者。

　　有頭部律所資深證券律師對記者表示，對地方上市獎(jiǎng)勵(lì)的規(guī)范是為了避免誘導(dǎo)一些不符合條件的企業(yè)盲目進(jìn)行IPO申報(bào)，甚至弄虛作假，擾亂正常的IPO秩序。

　　若新規(guī)出臺(tái)，地方政府IPO扶持政策將被叫停，將如何影響擬上市企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)？

　　“現(xiàn)在還不清楚(影響)，要不要追溯過往、收回以前的鼓勵(lì)資金？如果收回，影響挺大的�！庇型缎腥耸空J(rèn)為。

　　不過有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，法不溯及既往，理論上而言，新規(guī)生效前發(fā)出的獎(jiǎng)勵(lì)，不適用追回。

　　中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)模式生變？

　　《規(guī)定》另一大看點(diǎn)是聚焦規(guī)范中介機(jī)構(gòu)服務(wù)中的收費(fèi)問題，“點(diǎn)名”中介以上市結(jié)果為條件的收費(fèi)模式。

　　整體來看，《規(guī)定》提出，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，根據(jù)實(shí)際工作量、所需資源投入等因素合理確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，并與發(fā)行人在合同中約定收費(fèi)安排。

　　對于券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的收費(fèi)，也分別作出規(guī)定。

　　其中，證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進(jìn)度分階段收取服務(wù)費(fèi)用，但收費(fèi)與否或者收費(fèi)多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件；證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進(jìn)度分階段收取服務(wù)費(fèi)用，但收費(fèi)與否或者收費(fèi)多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)，可以按照工作進(jìn)度分階段收取服務(wù)費(fèi)用，但收費(fèi)與否或者收費(fèi)多少不得以審計(jì)工作結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件；律師事務(wù)所為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所統(tǒng)一收費(fèi)，不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費(fèi)的相關(guān)規(guī)定。

　　《規(guī)定》還提到，中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員不得在合同約定之外收取其他費(fèi)用或者以臨時(shí)加價(jià)等方式變相提高收費(fèi)；不得通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費(fèi)用。

　　記者了解到，投行在企業(yè)發(fā)行前臨時(shí)加價(jià)的情況確有存在。

　　“有的券商承攬時(shí)會(huì)低價(jià)搶客戶，然后到發(fā)行前再以市場價(jià)為由要求加價(jià)，簽補(bǔ)充協(xié)議�！蓖躞K躍提到，而上市對很多企業(yè)來說往往是第一次，有較多信息不對稱的情況，又因?yàn)橹芷陂L、更換中介的成本很高，對加價(jià)等行為企業(yè)也沒有辦法。

　　他認(rèn)為，此次新規(guī)明確規(guī)范投行在企業(yè)發(fā)行前加價(jià)的行為，有利于提升投行業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

　　“新規(guī)并沒有約束總金額和收費(fèi)比例，這些依舊是通過市場談判來決定�！彼�也提到。

　　那么，新規(guī)是否將改變投行、律所等中介現(xiàn)行的收費(fèi)模式？

　　就整體對投行的影響而言，“影響肯定有，但不至于天塌下來那種�！蓖躞K躍稱，主要的影響就是發(fā)行前增加收入這個(gè)行為不允許了，要收多少錢需要提前說清楚。

　　也有中介機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，從保薦承銷費(fèi)占比來看，規(guī)定不會(huì)大范圍影響投行收入。“保薦承銷費(fèi)里，投行收入的大頭是承銷費(fèi)，而承銷費(fèi)是企業(yè)上市后的收費(fèi)。”有投行人士告訴記者。

　　對于律所而言，“新規(guī)下的收費(fèi)與我們之前收費(fèi)結(jié)構(gòu)差異很大，因?yàn)橐酝�收費(fèi)中，上市獎(jiǎng)金是大頭部分，這與上市結(jié)果掛鉤，通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式來明確。根據(jù)現(xiàn)在的新規(guī)，相當(dāng)于這部分收入沒有了，影響還是挺大的。”一位律所人士告訴記者。

　　也有從事IPO業(yè)務(wù)的律師表示：“收入大頭都在上市成功后，前面基本只能覆蓋成本，上市過程曲折的話，甚至可能覆蓋不了(成本)。”

　　“中介機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)不包結(jié)果，擬上市企業(yè)可能會(huì)有一些意見，但總的來說，目前IPO業(yè)務(wù)并不多�！鄙鲜鲎C券律師表示。

　　IPO發(fā)行費(fèi)用如何收取

　　除了承銷費(fèi)，目前投行IPO保薦費(fèi)如何收��？

　　據(jù)王驥躍介紹，現(xiàn)在保薦費(fèi)也是分段收，上報(bào)的時(shí)候就會(huì)收一些。但保薦費(fèi)占總收入的比例較少，不到10%，甚至有些在5%以下。

　　“因?yàn)槠髽I(yè)不可能在成功之前付大筆的費(fèi)用。前期哪怕會(huì)支付一部分，最多也就是保本而已，甚至只是補(bǔ)償了部分費(fèi)用支出，本都保不了。”他說。

　　也就是說，對于投行而言，承銷費(fèi)是大頭�！兑�(guī)定》明確，證券公司從事承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合國家和行業(yè)主管部門的規(guī)定，綜合評估項(xiàng)目成本等因素收取服務(wù)費(fèi)用。

　　“這條尚未明確進(jìn)行限制，目前來看仍有較大的空間可以談判�！蓖躞K躍稱，以上市成功為由加錢其實(shí)是加在承銷費(fèi)中，所以這塊的影響會(huì)相對大些，是一筆收入，但不算是承銷費(fèi)的大頭，各家投行的情況也不一樣。

　　那么，禁止上市獎(jiǎng)勵(lì)、規(guī)范中介收費(fèi)的規(guī)定，對擬上市企業(yè)影響幾何？在王驥躍看來，影響不大，或許負(fù)擔(dān)上整體可以更輕一點(diǎn)。

　　企業(yè)IPO發(fā)行費(fèi)用一般包括承銷及保薦費(fèi)、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)、法律費(fèi)用和信息披露費(fèi)這四項(xiàng)費(fèi)用，其中保薦及承銷費(fèi)用占據(jù)大頭。

　　以已上市企業(yè)發(fā)行費(fèi)用情況來看，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2023年至2024年8月18日，上市的367家公司中，僅5家公司承銷及保薦費(fèi)占發(fā)行費(fèi)用的比例在五成以下，其他362家公司承銷及保薦費(fèi)占發(fā)行費(fèi)用的比例在50%~92%之間，其中明陽電氣、陜西能源、智翔金泰、航材股份、華虹公司5家公司的這一比例在90%以上。

　　縮小范圍只從2024年上市的54家公司情況來看，僅芭薇股份1家公司承銷及保薦費(fèi)占發(fā)行費(fèi)用的比例在五成以下，其余53家公司這一占比在52%~87%之間。西典新能、云星宇、成都華微、永興股份、艾羅能源這5家公司承銷及保薦費(fèi)占發(fā)行費(fèi)用的比例超80%。

　　艾羅能源的發(fā)行費(fèi)用也是2024年上市公司中最高的，達(dá)到2.38億元，其中承銷及保薦費(fèi)占到了87%，也就是2.07億元。招商證券是該公司IPO的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，拿下今年以來上市公司承銷及保薦費(fèi)最高的一單。

　　相較而言，在北交所上市的公司發(fā)行費(fèi)用普遍較低，相應(yīng)的承銷及保薦費(fèi)也較低，10家北交所公司的發(fā)行費(fèi)用在1000萬元~4200萬元之間不等，8家公司承銷及保薦費(fèi)在2000萬元以下，其中芭薇股份的承銷及保薦費(fèi)最低，為500.79萬元。

　　另外，審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)占發(fā)行費(fèi)用的比例則在一兩成左右。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2024年上市的54家公司中，有4家這一占比在10%以下，僅1家占比超過30%，其他40多家的占比在10%~30%之間。具體從金額看，35家公司的審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)在1000萬元~1900萬元之間，其余均在百萬元級別。

　　再看法律費(fèi)用，今年上半年上市的54家公司中，8家的法律費(fèi)用在1000萬元~1800萬元之間，其他公司普遍在百萬元級別。

　　信息披露費(fèi)是這四項(xiàng)費(fèi)用中最低的一項(xiàng)，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，以今年上市的公司情況來看，47家有相關(guān)數(shù)據(jù)的公司中，有3家的信息披露費(fèi)不足100萬元，其余44家的信息披露費(fèi)在250萬元~600萬元之間。